Акционерное общество и их акции. Что такое акционерное общество? Этапы выплаты дивидендов

И акциями, потенциальный инвестор нередко отдает предпочтение последним. В чем же их преимущества? И какие возможности получают держатели акций?..

Акция предприятия: определение

Акция – «королева» рынка. Она доминирует над всеми остальными финансовыми инструментами, вне зависимости от того, к какому рынку те относятся – товарному, валютному или заемных средств.

Обладатель акции – это совладелец предприятия. Приобретая акции, коммерсант приобретает и некоторую часть фирмы, а с нею – права и обязательства. Кроме того, владение акциями сопряжено для него с рисками.

Акция – ценная бумага, которая удостоверяет участие ее владельца в формировании капитала акционерного общества и дает ему право на получение части прибыли этого общества, выраженной в дивидендах. Кроме того, владелец акции может участвовать в управлении АО и претендовать на часть имущества, которая остается после упразднения АО.

Итак, покупая ценные бумаги такого типа, вы становитесь совладельцем предприятия, которое их выпустило, и можете рассчитывать на долю прибыли и активов. Надо заметить, что акции обычно не продаются поштучно. Чем больше акций вы покупаете, тем внушительнее ваш пай.

Права и обязанности акционера

Акционер, как уже было сказано, владеет частью компании – то есть частью всего ее имущества. Доля частного инвестора невелика. В большинстве случаев она не превышает 1%. В итоге выходит, что акционеру принадлежат «мелкие кусочки» офисной техники, мебели, установленного в цехе оборудования и другого имущества.

Акционер имеет право голоса на собраниях совладельцев, во время которых происходит формирование совета директоров. Конечно, акционеры приглашаются не на все встречи: повседневные задачи решаются без них. Тем не менее, компания рассылает всем инвесторам приглашения на главное, ежегодное собрание. Посещать его или нет – личное дело каждого.

Если доля акционера ничтожно мала, а ехать до места проведения собрания далеко и нецелесообразно, он может передать свое право голоса более влиятельному и активному совладельцу.

Стоит напомнить, что обладание акциями той или иной компании не является поводом для получения от нее льгот и привилегий. Иными словами, имея акции хлебомакаронного комбината, вы не вправе рассчитывать на бесплатные утренние булочки.

Современные технологии позволили отказаться от печатных акций: в настоящее время ценные бумаги поступают в депозитарий только в электронном виде. Некогда трейдеры вели торговлю печатными акциями (stock certificates), на которых не принято было обозначать имя держателя. Поэтому, вне зависимости от того, законно или незаконно человек владел акциями, компания признавала его права акционера.

Благодаря совершенствованию системы контроля и учета, безопасность участников рынка, к счастью, повысилась. Виртуальная акция легко перемещается между учетными записями трейдера. Участники рынка получили возможность торговать, не выходя из дома, и охотно пользуются ею, тем более что для заключения сделок не нужно ничего, кроме телефона или компьютера.

Предполагается, что любая компания стремится к увеличению прибыли, а значит, к принесению дохода акционерам. Если же увеличения прибыли не происходит, и инвесторы перестают надеяться на получение дивидендов, они могут попытаться переизбрать руководство. Но у рядового акционера слишком маленький пакет акций, и потому он не может оказать влияние на судьбу предприятия. Она находится в руках крупных инвесторов.

Большинство акционеров не заинтересовано в процессе управления компанией. Им важна только прибыль, то есть дивиденды. Кроме того, акционер претендует на долю активов, но получить ее может только в случае упразднения предприятия – причем не раньше, чем руководство рассчитается с долгами и объявит о банкротстве своего детища.

Завершая разговор о правах и обязанностях акционера, отметим, что акционер не несет ответственности (личной) перед кредиторами – в отличие, например, от индивидуального предпринимателя, который может лишиться имущества, если не выплатит долг. Акционер в ответе только за сумму собственных вложений. Если предприятие терпит бедствие и не может расплатиться, никто не будет требовать с акционеров, чтобы они расплатились за него. Если оно обанкротится, и его акции обесценятся, акционеры и так потеряют средства – что еще с них взять?

Зачем предприятию продавать акции

Человек приобретает акции, так как он заинтересован в получении прибыли. А зачем компании продавать эти акции и, как следствие, лишаться части прибыли?..

Директора были бы рады обойтись без этого, но не могут. Бизнесу, особенно на этапе становления и развития, трудно выжить без поддержки извне. У руководства есть два выхода: обратиться за помощью в банк или начать выписывать облигации. В обоих случаях у компании возникает долг – либо перед банком, выдавшим кредит, либо перед держателями облигаций.

Но существует и третий способ привлечения средств – продажа части предприятия в виде акций. Став акционерным обществом, предприятие может позволить себе существовать и развиваться за счет инвесторов, которым оно, в общем-то, ничего не должно. Никто не заставляет людей покупать акции, но они все равно делают это, надеясь на то, что когда-нибудь их ценные бумаги подорожают.

Обозначим разницу между облигацией и акцией:

1. Продав облигацию, компания впоследствии должна расплатиться с держателем, чего бы ей это ни стоило: иногда необходимость возврата долга вынуждает компанию распродавать имущество.
2. Продав акцию, компания отказывается от всяких обязательств перед ее владельцем. От нее требуется только выплата дивидендов, а в случае ликвидации – передача части имущества. Существует риск, что акционер вообще не получит прибыли: компания обанкротится, и ей придется погашать долги. В такой ситуации кредиторы (банковские учреждения, держатели облигаций) остаются в выигрыше, а акционеры – «у разбитого корыта».

Чем рискует акционер

Как видите, имеется довольно большая вероятность, что человек, купив акции, в конечном итоге потеряет капитал. Высокий процент риска – отличительная особенность этого вида инвестиций. При банкротстве компании акционеру ничего не перепадает, в то время как держатель облигации в любом случае получает то, что ему причитается.

Но возможен и другой вариант развития событий. Бизнесмен покупает акции, и они резко идут в гору. По истечении года их ценность увеличивается в пять раз, и владелец решает расстаться с ними. Его прибыль составляет 500%. А что получает в аналогичной ситуации держатель облигации? – не более 10%.

Таким образом, держание акций сопряжено с большим риском, но и отдача от них ощутимее в разы.

Заключение

Акции – это ценные бумаги, которые привлекают инвесторов возможностью получения хорошей прибыли. Покупатель акции становится совладельцем компании, выпустившей ее. Он может участвовать в голосовании за состав совета директоров, претендовать на свою часть прибыли (дивиденды) и часть имущества АО. Он не несет ответственности перед кредиторами.

Потенциальному инвестору необходимо помнить, что акции относятся к рисковым ценным бумагам. В случае банкротства компании держатель акции теряет капитал и не получает никаких компенсаций.

Что такое контрольный пакет акций? Каковы его особенности? Какие бывают виды и типы акций акционерного общества? В этой публикации вы найдёте развёрнутые ответы на эти вопросы.

Покупая акцию, инвестор получает долю в активах и может претендовать на часть прибыли компании. Приобретая облигацию, инвестор становится кредитором предприятия.

Акционера, желающего продать принадлежащие ему акции, не устроила предлагаемая третьим лицом цена. Какие необходимы документы для выкупа у него этих акций самим акционерным обществом?

Возможность приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций (то есть акций, принадлежащих его акционерам) предусмотрена главой IX Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). В законе предусмотрены случаи, когда общество может приобрести у акционеров свои акции (ст. 72) и когда оно обязано это сделать (ст. 75).

Из пункта 2 ст. 72 Закона об АО следует, что АО, если это предусмотрено уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Указанное решение недопустимо, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, менее 90% уставного капитала АО.

В пункте 4 ст. 72 Закона об АО установлены требования к содержанию решения о приобретении акций. Таким решением должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, их количество в отношении каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок приобретения акций. В этом же пункте оговорено, что каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типа), решение о приобретение которых принято, вправе продать, а общество обязано приобрести их. Если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть им приобретено с учетом ограничений, установленных ст. 72 Закона об АО, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Существует мнение, что решение о приобретении обществом акций не принимается в отношении конкретного акционера, поскольку это противоречит п. 4 ст. 72 Закона об АО. По нашему мнению, с такой позицией стоит согласиться. Действительно, данный пункт не требует указывать в решении о приобретении акций лицо, которое намерено продать бумаги. Кроме того, подобная продажа - право каждого акционера.

В то же время при наличии определенных условий акционер, желающий продать свои акции обществу, может инициировать принятие соответствующего решения. Напомним, что согласно п. 1 ст. 53 Закона об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Таким образом, для продажи обществу акций акционером необходимы:

решение общего собрания или решение совета директоров (при приобретении акций на основании п. 2 ст. 72 Закона об АО, соответствующих требованиям п. 4 указанной статьи);

письменное заявление акционера.

Теперь обсудим положения ст. 75 Закона об АО, в которой предусмотрены случаи, когда акционерное общество обязано выкупить акции у акционеров.

реорганизации акционерного общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона об АО, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения его устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Порядок реализации этого права установлен в ст. 76 Закона об АО.

Для выкупа акций на основании ст. 75 Закона об АО необходимы:

решение общего собрания, которое повлекло возникновение права требовать выкупа у них акций;

требования акционеров, отвечающие установленным требованиям и предъявленные в пределах вышеуказанного срока.

Согласно п. 3 ст. 75 Закона об АО акции выкупаются по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

*Акционерное общество – форма организации бизнеса, отделенная от конкретных лиц, владеющих бизнесом, уставный капитал которой образуется путем выпуска (эмиссии) и продажи простых и привилегированных акций.

Статус акционерного общества имеет смысл принимать фирмам с большим размером необходимого уставного капитала, т.е. фирмам, занимающихся крупносерийным производством или торговлей продукцией широкого ассортимента. Так, имеет смысл организовывать бизнес в форме акционерных обществ в розничной и оптовой торговле, автомобилестроении, сталелитейной промышленности, производстве металлоконструкций, электрооборудования, строительстве. В начале девяностых годов при всеобщей экономической безграмотности форму АО принимали парикмахерские и фирмы по ремонту обуви, что вызывало истерический смех у экономистов.

В отличие от индивидуального бизнеса и партнерств, объекты прав собственности акционером и самого акционерного общества не совпадают.

*Активы – все финансовые, материальные и интеллектуальные ресурсы, которые находятся в собственности экономического субъекта.

Таким образом, в акционерном обществе акционеры распоряжаются финансовыми активами, а само акционерное общество в лице Совета директоров – материальными активами. При этом акционер не имеет права при продаже акций забрать причитающуюся ему часть материальных и финансовых активов акционерного общества. Он получает примерную их стоимость от покупателя его акций.

Акционерное общество может быть создано одним или более физическими и/или юридическими лицами. Акционерные общества бывают двух видов: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Акции ОАО продаются на рынке ценных бумаг любому пожелавшему купить их лицу. Акции же ЗАО распространяются среди ограниченного, заранее определенного круга лиц. Если акционер ЗАО желает продать свои акции, сначала он должен в течение определенного времени (1-2 месяца, конкретный срок указан в учредительных документах) предлагать их другим акционерам. Т.е. акционеры ЗАО имеют преимущественное право на приобретение его акций. Если желающих купить акции среди акционеров не нашлось, то их покупает само ЗАО и ставит на баланс. В течение года после этого момента ЗАО должно продать их на открытом рынке. Количество акционеров ЗАО не должно превышать пятидесяти. В случае превышения ЗАО должно реорганизоваться в ОАО. В англоязычных странах ОАО называются корпорациями (обозначается corp.), а ЗАО - инкорпорированными обществами (сокращенно –inc.).

Уставный капитал акционерных обществ состоит из оговоренного в уставе числа обыкновенных и привилегированных акций, номинальная стоимость которых кратна десяти. *Номинальная стоимость – стоимость ценной бумаги, указанная на номинале (ее лицевой стороне). В течение трех месяцев с момента регистрации должно быть внесено не менее 50% уставного капитала, к концу года после регистрации – 100%. Акционерное общество в любой момент времени по решению собрания акционеров может увеличить или уменьшить уставный капитал. В этом случае в учредительные документы АО (устав и/или учредительный договор) вносятся новые данные о размере уставного капитала. Эти изменения регистрируются в налоговой инспекции.

ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Ценные бумаги акционерных обществ бывают двух видов – акции и облигации.

АКЦИИ. Виды акций:

А. *Простые (обыкновенные) акции – ценные бумаги, удостоверяющие, что их владелец внес определенный (денежный, материальный, в виде прав собственности или пользования, интеллектуальный… в денежной оценке) вклад в уставный капитал АО и имеет право на управление АО и получение дохода – дивиденда.

Владельцы обыкновенных акций обладают следующими правами:

1 группа – имущественные права :

1. Право на получение дивидендов. Ставка дивидендов (отношение дивиденда к номинальной стоимости в процентах) простых акций не фиксирована. Она устанавливается каждый год на общем собрании акционеров. Собрание может принять решение вообще не выплачивать дивиденды в определенные годы (иногда много лет подряд), и это совершенно законно. Таким образом, право на дивиденды может быть не реализовано вообще, либо акционеры могут получать очень скромные дивиденды (например, 10 руб. на акцию в среднем за год).

2. Право на получение части имущества АО после его ликвидации. При этом сначала АО расплачивается с кредиторами (в т.ч. с владельцами облигаций, и лишь в последнюю очередь – с владельцами обыкновенных акций). Имущество распределяется в соответствии с количеством акций у акционера (при этом номинальная стоимость всех акций одинакова).

3. Право свободно купить или продать акцию, но не предъявить ее акционерному обществу для оплаты. Это означает, что акционер – это не кредитор акционерного общества, а его собственник .

2 группа – информационные права:

1. Право на ознакомление с проспектом эмиссии (выпуска) ценных бумаг. *Проспект эмиссии – это документ, который АО должно зарегистрировать при планировании выпуска ценных бумаг. В нем указывается: вид ценных бумаг, количество ценных бумаг, размер эмиссии, цели эмиссии (если это облигации) и иные сведения.

2. Право на знакомство с годовым балансом АО. При этом акционер имеет право получить его копию за сумму, не превышающую затрат на его изготовление.

3 группа под условным названием «личные права».

1. Право быть внесенным в реестр акционеров. *Реестр акционеров – журнал, в котором приводится список акционеров АО на определенную дату. Напротив фамилии /названия владельца указывается его адрес, вид акции, количество акций, номинальная стоимость акций. Реестр является документом, подтверждающим, что акционер является таковым. Поскольку в нашей стране акционерные общества манипулируют реестрами (иногда в разных целях имеет по два – три реестра), при покупке акций нужно обязательно требовать выписку из реестра. Только ее наличие (а не наличие собственно акций) позволяет акционеру реализовать свои права. Реестр может вести само акционерное общество, а также*специализированные регистраторы -профессиональные участники рынка ценных бумаг, функцией которых является ведение реестров различных видов.

2. Право участвовать в собраниях акционеров лично или через представителя. За рубежом, где высокая распыленность акционеров, очень распространена практика интернет голосования (либо по электронной почте с применением цифровой подписи, либо по интернет форме на сайте АО). В нашей стране первое интернет голосование прошло несколько лет назад. Организовал его «Газпром». Тем не мене, до сих пор, интернет голосования в нашей стране пока редкость.

3. Право оспаривать решения АО в самом АО, суде и арбитражном суде.

4. Держатели 10% обыкновенных акций могут созвать собрание акционеров, а также инициировать проверку финансовой деятельности АО

Б. *Привилегированные акции - . ценные бумаги, удостоверяющие, что их владелец внес определенный (разных видов в денежной оценке) вклад в уставный капитал АО, имеет право на получение дивидендов по фиксированной ставке вне зависимости от размера прибыли АО, но (если иное не указано в Уставе) не имеет права на управление акционерным обществом.

Совокупная номинальная стоимость привилегированных акций должна составлять более 25 % Уставного капитала.

Владельцы привилегированных акций обладают следующими правами:

Если иное не указано в уставе, привилегированные акции не дают права голоса на собрании акционеров, за исключением вопросов о реорганизации или ликвидации акционерного общества, а также внесения в Устав изменений и дополнений, касающихся прав владельцев привилегированных акций. В России, в отличие от экономически развитых стран, большинство акционерных обществ предоставили владельцам привилегированных акций право голоса по всем вопросам.

Ставка дивидендов является фиксированной, устанавливается при выпуске привилегированных акций и не зависит от размера прибыли акционерного общества. Если прибыль у АО есть, но ее недостаточно для выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций, то дивиденды по ним выплачиваются из резервного фонда. Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются после выплат процентов по облигациям, но до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям.

При невыплате дивидендов по привилегированным акциям их владельцы получают право голоса по всем вопросам собрания акционеров. Это не касается кумулятивных привилегированных акций, по которым невыплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются вместе с дивидендами за определенный год.

При ликвидации АО владельцы привилегированных акций получают свою долю в имуществе АО (пропорционально количеству имеющихся акций) до владельцев обыкновенных акций.

Запрещается выпускать все виды акций для покрытия убытков и выплачивать дивиденды из Уставного фонда (что делало АО «МММ» и что, по тогдашним законам, было вполне законно).

Существует три вида стоимостной оценки акций:

Номинальная стоимость – цена акции, указанная на ее лицевой стороне (номинале).

Цена размещения – цена продажи выпуска акций. Если цена размещения превышает номинальную стоимость, то акционерное общество получает эмиссионный доход, равный их разнице. Часть эмиссионного дохода или вся его сумма может выплачиваться учредителям АО в виде учредительской прибыли. В нашей стране первый выпуск акций должен быть выкуплен по цене равной или большей номинальной стоимости. Как правило, выкуп происходит по номинальной стоимости, поэтому у нас эмиссионный доход и, следовательно, учредительская прибыль, может быть получен только начиная со второй эмиссии акций.

Курсовая стоимость – цена акций на открытом рынке ценных бумаг.

Различают три вида пакетов акций, сосредоточенных в руках одного индивидуального или ассоциированного (группы акционеров, голосующих сходным образом по всем вопросам или вырабатывающих сознательно общую политику):

Контрольный пакет – это такое количество акций, сосредоточенное у одного индивидуального или ассоциированного акционера, которое позволяет диктовать свою волю акционерному обществу. Контрольный пакет бывает двух видов – абсолютный и относительный. Абсолютный контрольный пакет составляет 50% акций плюс одна и более. Относительный контрольный пакет не имеет определенного размера. Он формируется в том случае, если акционеров большое количество, много мелких акционеров и они рассеяны по стране. В этом случае на собрание приходит небольшая часть акционеров. Те акционеры, которых большинство на собрании и число которых достаточно для правомочности принимать решения, обладают относительным контрольным пакетом. Таким образом, размер относительного контрольного пакета может колебаться от 1 (и даже менее!) до 50%.

Блокирующий пакет –это такое количество акций, сосредоточенное у одного индивидуального или ассоциированного акционера, которое позволяет блокировать отдельные решения акционерного общества. Точных границ блокирующий пакет не имеет, он зависит от количества присутствующих, от того, каким процентом голосов принимается решение и от расклада голосов акционеров и их различных групп. Его размер может варьироваться от нескольких долей процента до 50%. Например, решение о ликвидации АО должно быть принято (по ФЗ «Об акционерных обществах») ста процентами голосов. Какой-нибудь мелкий акционер, владеющий 0,1% акций, может заблокировать это решение.

Миноритарный пакет – очень мелкий пакет. Акционеры, владеющие мелкими пакетами, называются миноритарными.

Оформление сделки купли-продажи акций оформляется посредство заполнения бланка сертификата акций. *Сертификат акций – документ, свидетельствующий о том, что указанное в нем физическое или юридическое лицо владеет определенным количеством акций определенного вида такого-то акционерного общества. Сейчас многие АО бланков акций не выпускают, т.о., акции существуют в виде записей в сертификате, а также записей на счетах-депо в специализированных депозитариях. На обороте сертификата акций имеются передаточные надписи (обычно их шесть). Если акционер желает продать акцию, он заполняет соответствующую передаточную надпись. Сделка фиксируется в специализированном депозитарии (который хранит данные о владельцах ценных бумаг, именно по данным депозитариев регистраторы составляют реестр акционеров).

Дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям могут выплачиваться один раз в квартал, полгода или год. Дивиденды могут выплачиваться в следующих формах: денежной, акциями данного АО, товарами данного АО, варрантами. *Варрант – документ, подтверждающий право приобретения ценных бумаг АО по льготной цене.

Выплата дивидендов в денежной форме производится: чеками, переводом денег на текущий счет акционера (в том числе карточный), почтовым переводом (довольно часто), лично в кассе по извещению.

ОБЛИГАЦИИ. *Облигация –долговая ценная бумага с фиксированным доходом (который называется процент), не дающая права на участие в управлении акционерным обществом. Облигация оформляет отношения займа облигационера акционерному обществу. Т.к. облигационер – это кредитор АО.

Виды облигаций:

Акционерное общество может выпускать облигации только в том случае, если покупатели выкупили и оплатили все выпущенные акции. Совокупная номинальная стоимость облигаций не должна превышать уставного капитала АО или величины обеспечения, предоставленного третьими лицами (например, фирма – контрагент акционерного общества обеспечивает его выпуск облигаций зданием одного из своих цехов).

Ставка процента по облигациям является фиксированной, сам процент выплачивается с заявленной регулярностью вне зависимости от наличия и размера прибыли. Если прибыли недостаточно, то процент выплачивается из резервного фонда.

УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

Акционерные общества имеют три главных органа управления – собрание акционеров, совет директоров и правление. Рассмотрим их состав и функции.

В собрании акционеров участвуют все акционеры, имеющие право голоса. Собрание собирается, минимум, один раз в год. Собрание акционеров решает следующие вопросы:

Принятие и изменение Устава и уставного капитала,

Избрание членов совета директоров,

Утверждение годовых результатов деятельности АО, создание и ликвидация дочерних фирм,

Распределение прибыли на дивиденды и капиталовложения (при этом предельный размер ставки дивиденда устанавливается Советом директоров, а сам размер, который может быть больше или равным этому проценту, устанавливается собранием акционеров).

Членами Совета директоров могут быть только акционеры (как правило, владеющие крупными пакетами акций) или их представители (по нотариально заверенной доверенности). Директоров избирают на два года с правом переизбрания. Совет директоров решает следующие вопросы:

Определение приоритетных направлений деятельности АО (определение всех направлений производит собрание акционеров),

Созыв собрания акционеров,

Использование имущества АО,

Создание филиалов и представительств,

Заключение сделок, приобретение и отчуждение имущества от имени АО.

Правление АО состоит из членов совета директоров и руководителей подразделений и служб фирмы (главный инженер…, начальники цехов и т.д.). Правление собирается обычно раз в неделю и решает вопросы оперативного управления.

Любой его участник вправе отчуждать свои акции без согласия остальных членов общества. ЗАО характеризуется тем что: акции распространяются только среди учредителей или заранее определенных лиц; общество не вправе открывать подписку на выпускаемые акции. Среди акций выпускаемых акционерным обществом наиболее...

Поделитесь работой в социальных сетях

Если эта работа Вам не подошла внизу страницы есть список похожих работ. Так же Вы можете воспользоваться кнопкой поиск

Понятие акционерного общества

Акционерное общество (АО) коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на равные доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами. Существует ФЗ от 16 декабря 1995 г. 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями от 6 апреля 2004 г.)

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Учредительный документ акционерного общества устав.

Уставный капитал АО равен номинальной стоимости приобретенных акционерами акций.

Минимальный уставный капитал должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации.

Увеличение уставного капитала возможно путем увеличения номинальной стоимости акций (решение принимается общим собранием акционеров) или путем размещения дополнительных акций (решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение). Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращением их общего количества.

Акционерное общество имеет право на выпуск и размещение двух видов акций: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенная акция дает право голоса на общем собрании акционеров, право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли общества за текущий год и право на получение части имущества общества при его ликвидации. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества одинаковая. Привилегированная акция права голоса на общем собрании не дает, но дает право на получение фиксированного дивиденда.

Органы управления АО общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет), создаваемый только в случае, если в обществе состоят более 50 участников. Исполнительные органы АО единоличный руководитель или коллегиальный орган (правление) либо оба органа вместе.

Виды акционерных обществ: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО).

ОАО характеризуется возможностью:

1) его участников отчуждать свои акции без согласия других акционеров;

2) общества производить открытую подписку на выпускаемые им акции;

3) общества проводить свободную продажу акций. Открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать годовую отчетность и бухгалтерский баланс. Любой его участник вправе отчуждать свои акции без согласия остальных членов общества.

ЗАО характеризуется тем, что:

акции распространяются только среди учредителей или заранее определенных лиц;
общество не вправе открывать подписку на выпускаемые акции.

В случае продажи акций закрытого акционерного общества преимущественное право на их покупку имеют члены общества. Количество учредителей ЗАО не может превышать 50, в обратном случае оно преобразуется в открытое или ликвидируется. Минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества

2.Акции и их виды

Акция эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после ликвидации общества.

В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают следующие виды акций: объявленные, размещенные, полностью оплаченные. Среди акций, выпускаемых акционерным обществом, наиболее распространенными являются обыкновенные и привилегированные акции.

Владелец привилегированных акций имеет право на приоритетное получение дохода по сравнению с лицами, обладающими обыкновенными акциями. Как правило, владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров.

В большинстве государств оговаривается предельный процент привилегированных акций в общем объеме эмиссии долевых ценных бумаг.

Так, по российскому законодательству запрещено выпускать привилегированные акции на сумму, по номинальной стоимости превышающую 25 % уставного капитала.

Привилегированные акции могут выпускаться различных типов, основными из которых являются:

кумулятивные предполагают, что если в силу тяжелого финансового положения или других факторов дивиденды не выплачены в текущем году, то они накапливаются. Как правило, срок накопления дивидендов не превышает 3 лет;
некумулятивные это акции, по которым в случае невыплаты дивидендов за текущий год их накопление не производится;
с фиксированным дивидендом при выпуске устанавливается размер дивиденда (в процентах), который остается неизменным в течение всего периода;
привилегированные акции «с участием» акции с правом на получение дополнительного дивиденда. Выплачивается сперва и по обыкновенным и по привилегированным акциям одинаковая сумма, а потом в случае, если остались еще финансовые ресурсы, доплачивают владельцам привилегированных бумаг;
с корректируемой ставкой дивиденда;
с аукционной ставкой дивиденда.

Гораздо более распространены обыкновенные акции. Владелец обыкновенной акции имеет:

право участвовать в управлении АО через голосование на собрании акционеров;
право на получение дивиденда (после выплаты дивидендов по привилегированным акциям);
возможность быстро нарастить вложенный капитал, увеличение которого идет за счет двух факторов: начисления дивидендов и роста курса акции;
возможность достаточно легко продать или купить дополнительные акции;
право на получение части имущества АО при его ликвидации.

Могут встречаться некоторые разновидности обыкновенных акций с ограниченным набором прав:

неголосующие акции не дают владельцам права голоса на собрании;
подчиненные акции дают право голоса в меньшей степени, чем обыкновенные акции другого типа;
акции с ограниченным правом голоса дают владельцу право голоса только при наличии у него определенного числа акций.

В России выпуск обыкновенных акций с ограниченным правом голоса фактически запрещен, поскольку законодательство предусматривает, что владельцы обыкновенных акций имеют равные права.

Другие похожие работы, которые могут вас заинтересовать.вшм>
18595.		Применение затратного подхода к оценке бизнеса выступает открытое акционерное общество «Костанай ТЯЖ-БЕТОН XXI»	123.86 KB
	Анализ структуры собственного капитала на предприятии. Пути повышения эффективности использования собственного капитала. Финансовые механизмы управления формирование операционной прибыли как фактор роста собственного капитала предприятия. Основные направления оптимизации собственного капитала...
4637.		Совершенствование технологического процесса диагностики грузовых автомобилей в предприятии Открытое акционерное общество «Управление технологического транспорта» в г. Нягань»	2 MB
	В технологической части проведена разработка технологического процесса, произведен подбор необходимого диагностического оборудования, определена годовая трудоемкость работ на участке, произведен расчет площади данного участка, определено расположение участка на территории РММ ОАО «УТТ» и разработано планировочное решение участка диагностики.
11841.		Понятие акционерного общества. Акции и их виды	17.02 KB
	Члены общества акционеры не отвечают по обязательствам компании и несут риск убытков связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Уставный капитал равен номинальной стоимости акций приобретенных акционерами. Увеличение уставного капитала возможно путем увеличения номинальной стоимости акций решение принимается общим собранием акционеров или путем размещения дополнительных акций решение принятое общим собранием акционеров или советом директоров наблюдательным советом если в соответствии с уставом...
19863.		Природоохранные акции	19.1 KB
	Разработать пример природоохранной акции в дошкольном образовательном учреждении тема по выбору студента для детей и родителей старшего дошкольного возраста. Цель и сущность экологического воспитания заключается в развитии у детей осознанно правильного отношения к объектам природы. Конкретные примеры использования человеком природных ресурсов последствия этого воздействия на природу и здоровья людей должны быть взяты на вооружение дошкольной педагогикой с целью развития у детей начальной позиции по этому вопросу. Акции это социально...
18884.			9.63 MB
	Проблема зависимости наблюдается и в Республике Саха (Якутия). Это выражается в том, что больше половины молодого населения имеют основные зависимости перечисленные выше. Решению данной проблемы способствует привлечение разных форм и методов работы: создание клубов по интересам, проведение flash mob. Свой вклад в развитие этого направления общественного движения вносит и социальная реклама.
20879.		Общество и природа	106.88 KB
	Сложность определения понятия «общество» связано в первую очередь с его предельной обобщенностью, а кроме того, с огромной многозначительностью. Это обусловило наличие множества определений данного понятия. Понятие «общество» в широком смысле слова можно определить как обособившуюся от природы, но тесно с ней связанную часть материального мира, которая включает в себя: способы взаимодействия людей; формы объединения людей.
13059.		ОБЩЕСТВО И ЕГО СТРУКТУРА	22.07 KB
	Исследование общества в социальной философии и других социальных науках Изучение общества предполагает рассмотрение его как целостной внутренне дифференцированной системы различные части которой находятся во взаимодействии и органической взаимосвязи. Карл Ясперс исследуя зарождение рационального подхода в рассмотрении человеком общества и...
9322.		Государство и общество	8.15 KB
	Организованность общества зависит от сочетания общих и индивидуальных интересов его членов. Учет различных интересов упорядоченность деятельности людей участвующих в производстве обмене и потреблении материальных благ достигается с помощью различных структур общества и в первую очередь государства.
13412.		Общество как социокультурная система	6.43 KB
	Особенность социологического подхода к пониманию культуры заключается в том что культура рассматривается как механизм регуляции поведения человека социальных групп функционирования и развития общества в целом. Таким образом можно дать следующее определение: культура представляет собой систему социально приобретенных и транслируемых от поколения к поколению значимых символов идей ценностей верований традиций норм и правил поведения посредством которых люди организуют свою жизнедеятельность. К первому относятся нормы и правила...
19150.		Государство и гражданское общество	58.36 KB
	Факторы влияющие на сферу бизнеса. Создание политико-правовых условий для развития бизнеса. Формирование некоммерческих или представительских организаций гражданского общества в сфере малого бизнеса. Большое влияние на межсекторное взаимодействие оказывают стереотипы восприятия партнеров: государство и бизнес для НКО - в первую очередь источник денег; НКО в свою очередь для государства и бизнеса - вечный проситель денег и т.

"Право и экономика", 2009, N 9

Одной из самых известных и распространенных в мировой и отечественной практике ценных бумаг, пожалуй, является акция. Акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. При этом акция является именной ценной бумагой и, соответственно, может быть выпущена только в бездокументарной форме.

Акционерные общества могут размещать два вида акций - обыкновенные и привилегированные. В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают объявленные, размещенные, полностью и не полностью оплаченные акции. В связи с тем что акционерные общества могут быть закрытыми и открытыми, соответственно, следует различать акции закрытых и открытых акционерных обществ.

Акции закрытого акционерного общества

Акции закрытого акционерного общества могут распределяться только среди его учредителей, число которых не может быть более 50. При этом закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50. Акции закрытого акционерного общества ограничены в обращении. Акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими его акционерами. Это означает, что акционер закрытого акционерного общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само закрытое акционерное общество с указанием цены и других условий продажи акций. Акции закрытого акционерного общества могут быть проданы третьему лицу только в том случае, когда акционеры и (или) акционерное общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи.

Акции открытого акционерного общества

В отличие от закрытых акционерных обществ количество акционеров открытого акционерного общества не ограничено. Поэтому открытое акционерное общество может размещать акции путем как закрытой, так и открытой подписки, предполагающей публичное предложение ценных бумаг потенциально ничем не ограниченному кругу инвесторов. Акции открытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому, в том числе не являющемуся на момент совершения сделки акционером, без согласия других акционеров.

В целом правила совершения сделок с акциями открытого акционерного общества аналогичны правилам, которые установлены для совершения сделок с другими именными бездокументарными ценными бумагами, относящимися к категории эмиссионных. Для проведения сделки необходимо заключение договора купли-продажи ценных бумаг, оформляемого в простой письменной форме (по желанию контрагентов договор может быть заверен нотариально). При этом для оформления перехода права собственности на ценные бумаги обязательным условием является обращение к лицу, являющемуся держателем реестра владельцев акций открытого акционерного общества (специализированному регистратору или же в ряде случаев - непосредственно к эмитенту акций) или номинальному держателю (депозитарию). Владелец обыкновенных акций, который приобрел (продал) более 5% общего количества размещенных обыкновенных акций не позднее чем через пять дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо), уведомляет об этом факте открытое акционерное общество и ФСФР России (РО ФСФР России). Также владелец обыкновенных акций уведомляет акционерное общество и ФСФР России (РО ФСФР России) о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций.

Особенности совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ связаны главным образом с делением инвесторов на так называемых портфельных и стратегических. Такая градация инвесторов основывается на целях, которые те преследуют, приобретая акции открытого акционерного общества.

Портфельный и стратегический инвестор

Портфельный инвестор (portfolio investor) - инвестор, заинтересованный в максимизации прибыли непосредственно от ценных бумаг, а не в контроле над предприятием. Такой инвестор рассчитывает лишь на доход от принадлежащих ему ценных бумаг, поэтому вопросы о том, что покупать, как покупать, где покупать и когда покупать, имеют для него наибольшее значение. К портфельным инвесторам относятся инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые компании, физические лица. Доля акций одного эмитента в портфеле таких инвесторов не превышает 30%, а на практике, как правило, оказывается и еще меньше - от 5 до 15%.

Стратегический инвестор (strategic investor; core investor) - инвестор, заинтересованный в приобретении крупного пакета акций для того, чтобы участвовать в управлении или получить контроль над компанией. Стратегический инвестор предполагает получить собственность, завладеть контролем над акционерным обществом, рассчитывает получать доход от использования этой собственности, который, безусловно, будет превышать доход от простого владения акциями. Кроме того, стратегический инвестор может ставить своей задачей расширение сферы влияния, приобретения контроля в перераспределении собственности. Таким образом, стратегический инвестор заинтересован в формировании контрольного пакета акций, величина которого превышает 50% акций, хотя на первом этапе может идти речь и просто о крупном пакете акций, превышающем 30%, а в конечном итоге - и в завладении 100%-ным пакетом акций акционерного общества. Поэтому не случайным является тот факт, что приобретение крупных пакетов акций (более 30, 50 и 75%) открытых акционерных обществ в России регламентируется особым образом.

Формирование крупного пакета акций открытого акционерного общества

Формирование крупного пакета акций открытого акционерного общества может происходить по-разному.

Во-первых, инвестор может приобрести ценные акции на организованном рынке, прежде всего биржевом. В этом случае ценные бумаги приобретаются по рыночным ценам, устанавливаемым на основе спроса и предложения на ту или иную акцию. Такого рода сделки носят полностью открытый характер, а контрагенты защищены от каких-либо мошеннических действий со стороны друг друга или третьих лиц, что обеспечивается механизмом функционирования самой фондовой биржи.

Во-вторых, инвестор может формировать крупный пакет акций путем их приобретения на неорганизованном рынке ценных бумаг. В такой ситуации сделки зачастую имеют скрытый ("теневой") характер. Процесс формирования цены на акции полностью не прозрачен. При этом цены могут существенно отличаться в зависимости от величины пакета акций, принадлежащих акционеру. Вполне очевидно, что для миноритарных (мелких) акционеров предлагаемая цена за акцию может быть существенно ниже, чем для мажоритарных (крупных) акционеров. Кроме того, при проведении сделок на неорганизованном рынке велика вероятность различного рода мошеннических действий со стороны различных заинтересованных сторон. Тем не менее в России большинство сделок по формированию крупных пакетов акций открытых акционерных обществ заключается именно на неорганизованном рынке ценных бумаг.

В-третьих, инвестор, имеющий стратегический интерес в отношении открытого акционерного общества, может направить в адрес всех его акционеров публичную оферту о приобретении принадлежащих им акций такой компании (добровольное предложение). В добровольном предложении указываются все существенные условия, на которых инвестор будет приобретать акции, в том числе предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг. По сути, добровольное предложение является предложением продать акции инициатору сделки по цене, им предлагаемой, по усмотрению владельцев акций. Ни у кого из акционеров в этом случае не появляется каких-либо обязательств по принятию этого предложения. Поэтому потенциальный инвестор не ограничен в свободе назначения цены приобретения ценных бумаг. Цена, которую потенциальный инвестор указывает в добровольном предложении, устанавливается им самим без каких-либо ограничений как в большую, так и в меньшую сторону. Однако вполне очевидно, что инвестор, заинтересованный в формировании крупного пакета акций, должен указать в добровольном предложении наиболее адекватную рыночную стоимость акции. В добровольном предложении вместо указания конкретной цены акции может быть указан порядок ее определения. В этом случае должна обеспечиваться единая цена приобретения акций для всех их владельцев. Владельцы акций открытого акционерного общества, согласившиеся с существенными условиями сделки, отправляют лицу, направившему добровольное предложение, заявления о продаже акций, на основании которых совершаются сделки. Исполнение обязательств лица, направившего добровольное предложение, по приобретению акций (при наличии заявлений о продаже) обеспечивается банковской гарантией, по которой гарант (банк или страховая компания) обязуется выплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных акций в случае неисполнения инициатором сделки обязанности по их оплате в установленный срок.

Следует отметить, что возможность формирования крупного пакета акций российских открытых акционерных обществ на основе добровольного предложения появилась сравнительно недавно (с июля 2006 г.), что требует ее более детального рассмотрения. Цель появления такой новации, как добровольное предложение, - заставить потенциальных приобретателей крупных пакетов акций покупать их открыто, вывести подобные операции "из тени". Открытые действия потенциального инвестора, приобретающего акции открытого акционерного общества, на основании добровольного предложения позволяют миноритарным акционерам отслеживать изменение структуры акционерного капитала, а также появление крупных акционеров. Наличие возможности приобретать акции на основе добровольного предложения вовсе не означает, что формировать крупные пакеты акций можно только при помощи данной процедуры. Никто и ничто не препятствует стратегическому инвестору концентрировать контроль над компанией в своих руках по старинке. Однако, как будет показано ниже, формирование крупного пакета акций на основе добровольного предложения (при соблюдении определенных условий) дает возможность инвестору впоследствии консолидировать в своих руках весь пакет акций открытого акционерного общества.

Особенности совершения сделок с акциями в рамках обязательного и добровольного предложений

Еще одной особенностью совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ является наличие обязанности у лица, ставшего владельцем более 30 (50 или 75)% общего количества голосующих акций открытого акционерного общества <1>, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) направить другим акционерам обязательное предложение о приобретении у них акций и ценных бумаг, конвертируемых в них. Таким образом, в диапазонах от 0 до ровно 30% голосующих акций, от 30% + 1 акция до ровно 50%, от 50% акций до ровно 75%, от 75% + 1 акция до 100% акционер может производить приобретение акций без возникновения у него обязанности по направлению обязательного предложения. Такая обязанность возникает у него только в том случае, если в результате сделок по приобретению акций открытого акционерного общества или иным основаниям (появление признаков аффилированности) произошло превышение одного из трех пороговых значений (30, или 50, или 75% голосующих акций).

<1> Учитываются акции, уже принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам.

Обязательное предложение как элемент внутрикорпоративных отношений призвано перевести корпоративные проблемы, связанные с правами миноритарных акционеров, в правовое русло. Наложение на мажоритарного акционера обязательства по направлению обязательного предложения теоретически очень выгодно миноритарным акционерам или другим владельцам крупных пакетов акций акционерного общества. Им дается возможность, оценив возникающую ситуацию в сфере корпоративного контроля, по рыночной цене продать принадлежащие им ценные бумаги, которые при появлении крупного акционера фактически сводят к минимуму возможности акционеров на реальное участие в управлении компанией.

Как и рассмотренное добровольное предложение, обязательное предложение представляет собой публичную оферту, содержащую все существенные условия сделки. Однако в отличие от добровольного предложения направление обязательного предложения уже не право, а обязанность инвестора, возникающая при достижении размера пакета принадлежащих ему акций определенных пороговых значений. Кроме того, цена, указываемая в обязательном предложении, устанавливается инвестором не произвольно, а в соответствии с определенными правилами. Так, цена ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за предшествующие шесть месяцев. Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев. В случае если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги). Если в течение шести предшествующих месяцев инвестор или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги. Исполнение обязательств лица, направившего обязательное предложение, по приобретению акций (при наличии заявлений о продаже) обеспечивается банковской гарантией.

Следующая особенность совершения сделок с акциями открытых акционерных обществ возникает в том случае, если в рамках добровольного или обязательного предложения инвестор приобретает более 95% голосующих акций открытого акционерного общества.

В такой ситуации у инвестора прежде всего возникает обязанность по выкупу оставшихся акций по требованию их владельцев. В целях выполнения указанного требования инвестор обязан в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли акций направить оставшимся владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций. Такого рода уведомление представляет собой публичную оферту. В ней содержатся все существенные условия сделки. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определяемой по правилам, установленным для определения цены в целях обязательного предложения. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам); наибольшей цены, по которой инвестор или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих инвестору и его аффилированным лицам). Владельцы ценных бумаг, согласившиеся с условиями выкупа ценных бумаг, направляют мажоритарному инвестору требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг (требования могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг). Исполнение обязательств мажоритарного акционера по выкупу акций (при наличии соответствующих требований) обеспечивается банковской гарантией.

Вместо исполнения рассмотренной обязанности инвестор вправе сразу потребовать выкупа оставшихся акций у их владельцев (при условии, что в рамках добровольного или обязательного предложения приобретено более 10% голосующих акций). В этом случае мажоритарный акционер в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения может направить другим акционерам требование о выкупе принадлежащих им ценных бумаг. В требовании о выкупе ценных бумаг указываются все основные условия сделки. Выкуп ценных бумаг - по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам); наибольшей цены, по которой инвестор или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого инвестор стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащих инвестору и его аффилированным лицам).

Вместе с тем следует отметить, что в отличие от добровольного и обязательного предложений, а также уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг требование о выкупе ценных бумаг публичной офертой уже не является. Ценные бумаги выкупаются у их владельцев вне зависимости от наличия или отсутствия у них желания продавать ценные бумаги. Даже если от владельцев ценных бумаг не поступили заявления об их продаже, ценные бумаги списываются с лицевых счетов их владельцев в реестре акционеров и зачисляются на лицевой счет крупного акционера, а деньги за ценные бумаги перечисляются на депозит нотариуса, располагающегося по месту нахождения открытого акционерного общества. Акционер, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Однако предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным. Таким образом, инвестор, ставший владельцем более 95% общего количества голосующих акций открытого акционерного общества, в любом случае становится единоличным владельцем компании, концентрируя, таким образом, в своих руках полный контроль над ней, что и является конечной целью стратегического инвестора.

На первый взгляд описанная процедура вытеснения мелких акционеров нарушает их права, гарантированные ч. 3 ст. 35 Конституции Российской Федерации, согласно которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда, а принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения. Однако законность права мажоритарного акционера в одностороннем внесудебном порядке лишить миноритарного акционера принадлежащих ему акций была подтверждена Конституционным Судом РФ, который указал на то, что право, предоставленное преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии открытого акционерного общества в целом <2>.

<2> Определения Конституционного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П.

В заключение необходимо отметить, что сделки, связанные с приобретением крупных пакетов акций открытых акционерных обществ, находятся под государственным контролем, который осуществляют Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) и ее территориальные органы (РО ФСФР России). В рамках процедуры государственного контроля в указанной сфере добровольные и обязательные предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, требования о выкупе ценных бумаг, а также иные документы представляются на согласование в ФСФР России и РО ФСФР России. При выявлении в представленных документах нарушений требований, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе при несоответствии порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, ФСФР России (РО ФСФР России) требует от лиц, представивших соответствующие документы, устранения выявленных нарушений. И только после этого инвестор имеет право осуществлять приобретение или выкуп ценных бумаг.

Д.А.Вавулин

кафедры государственного

управления и финансов

Института бизнеса

и права ОрелГТУ,

начальник отдела

по организации взаимодействия

с субъектами Российской Федерации

Регионального отделения

Федеральной службы

по финансовым рынкам

в Юго-Западном регионе